合併無効の訴え
問題
株式会社A社は,株式会社B社の総株主の議決権の60パーセントを有する株主であるが、A社及びB社は、A社を存続会社、B社を消滅会社として合併をすることとなった。
A社及びB社は,ここ10年間ほど1株当たりの純資産額も1株当たりの配当もほぼ同じであったが,合併契約書におけるB社株主に対するA社新株の割当てに関する事項(合併比率)は、B社株式3株に対してA社株式1株の割合となっている。なお,合併
交付金はない。
B社の株主総会においては,総株主の議決権の70パーセントを有する株主が合併に賛成,総株主の議決権の30パーセントを有する株主が合併に反対であり,合併契約書は承認された。
B社の株主であるXは,合併比率が不当だと考えているが,株主総会における合併契約書の承認の前後を通じて、どのような手段を採ることができるか。
(旧司法試験 平成14年第1問)
小問
株主Xは、合併契約書の承認前に、どのような手段で会社に対して情報を取得することができるか説明しなさい。
解答のヒント
小問
合併契約書の承認前に株主Xが行うべき手続と、買取請求権行使の要件を説明しなさい。
解答のヒント
小問
親会社株主が合併承認決議に加わっている場合、株主Xは承認決議の取消しを主張できるかを説明しなさい。
解答のヒント
小問
合併承認決議が違法であり、株主に不利益をもたらす場合、株主Xはどのような差止請求ができるかを説明しなさい。
解答のヒント
小問
合併承認決議に取消原因が存在する場合、合併効力発生後に株主Xはどのような訴えを提起できるかを説明しなさい。
解答のヒント
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